למה רכשה בורסת ת"א מניות של עצמה בכ־200 מיליון שקל מבעלת המניות הגדולה, תוך נטילת הלוואה ובלי לבצע הצעת רכש או להשיק תוכנית רכישה עצמית (בייבאק)? כשבוחנים את המהלך הזה מקרוב, נדמה שמדובר במהלך שבמסגרתו מנכ"ל הבורסה איתי בן זאב מיטיב בעיקר עם עצמו, עם יתר בכירי הבורסה, ועם מי שסייעה לו לצבור הון משמעותי כמנכ"ל שכיר — קרן מניקיי.
העסקה הזו מציבה את בן זאב, את יו"ר הבורסה יוג'ין קנדל, ודירקטורים אחרים, שמחזיקים באופציות או מניות של הבורסה, במצב של ניגוד עניינים מובנה. הבורסה עצמה דיווחה שהיא זו שיזמה את הפנייה למניקיי "בשים לב למועד הקמת קרן מניקיי ובתקופת פעילותן המקובלת של קרנות השקעה מסוגה". במילים אחרות, בבורסה העריכו שהקרן תפעל בקרוב למכירת נתח מהחזקותיה, ורצו למנוע מצב שבו מכירה בשוק של מניות רבות מדי לוחצת את מחיר המניה כלפי מטה, מה שיפגע בשווי ההחזקות הנוכחי של בכירי הבורסה, ובראשם בן זאב, ומה שעשוי להרחיק את האופציות של חלק מאנשי הבורסה מהכסף. וכך, הבורסה העדיפה לרכוש באופן ישיר מניות מבעלת המניות הגדולה בה, שתרשום רווח של 175.5 מיליון שקל על המכירה, במקום להגיש הצעת רכש או להשיק תוכנית רכישה עצמית של מניות, מה שהיה מאפשר לכלל בעלי המניות של הבורסה את האפשרות למכור לה מניות ולממש רווחים, באם ירצו בכך.
העסקה עם מניקיי אינה עסקת בעלי עניין משום שהבורסה אינה מוגדרת כחברה עם גרעין שליטה. וכך, לא היה צורך קבלת אישור משולש לביצוע העסקה. אך התמריץ של הבורסה לביצוע העסקה ברור.
כמו כן, מניקיי, בהיותה בעלת המניות הגדולה ביותר, היא גורם משמעותי באישור תנאי השכר והתגמול בבורסה. בן זאב, למשל, כבר הגיע, גם בזכות מימוש אופציות, להחזקה של 3.57% ממניות הבורסה, ששווי השוק הנוכחי שלהן הוא 147 מיליון שקל. בנוסף, ב־2023 בן זאב קיבל עוד 544 אלף אופציות שיבשילו בתוך חמש שנים. מחיר המימוש נקבע על 40 שקל למניה. כלומר, האופציות כבר כיום נמצאות בתוך הכסף. ליו"ר קנדל יש 320 אלף אופציות במחיר מימוש של 24 שקל. והם לא היחידים מקרב בכירי הבורסה שמחזיקים באופציות (ראו תרשים).
הרכישה ממניקיי אושרה בדירקטוריון הבורסה, שכולל פרט לקנדל, לשעבר ראש המועצה הלאומית לכלכלה, גם שמות נוצצים כמו אהרון אהרון, לשעבר מנכ"ל רשות החדשנות, ויונתן קולודני, לשעבר מנכ"ל כתר פלסטיק.
גורם בכיר בשוק אמר לכלכליסט כי "העסקה נראית מוזרה, וכמהלך שלא מקובל לעשות. וגם הדיווח, שבו הם מציגים כאילו הבורסה יזמה את הפנייה, מרגיש מוזר. זה לא משהו שבדרך כלל קורה. נראה כאילו קיבלו אינדיקציה שלפיה הקרן מעוניינת לממש, וכדי למנוע את השפעת המימוש, שהיתה מביאה לירידה במחיר המניה, הבורסה פנתה לקרן והציעה לה את המהלך. גם התזמון נראה משונה. זה לא שאנחנו עכשיו אחרי 7 באוקטובר, ומשקיעים זרים מחפשים לברוח מכאן, או שהמניה באיזשהו דיסטרס. להפך. המניה עלתה יפה בחודשים האחרונים (115% ב־12 החודשים האחרונים, לעומת עלייה של 66% במדד ביטוח ושירותים פיננסים, שבו היא נכללת — א"פ)". לדברי אותו גורם, "אם הבורסה רוצה לרכוש מניות של עצמה, היא היתה יכולה לצאת למהלך של בייבאק , או לצאת בהצעת רכש חלקית ולאפשר בכך הזדמנות שווה לכל בעלי המניות. ולא כפי שעשתה, להעדיף רק אחד מהם, מה שנראה כמו ניסיון לחלץ אותו. מעבר לכך, אם לבורסה יש יתרות נזילות, היא יכלה גם לחלק לבעלי המניות דיבידנד במקום ללכת למהלך רכישה אגרסיבי כזה. מה שנראה מוזר עוד יותר הוא שמדובר בבורסה עצמה, שעושה מהלך שנראה לא טוב, ולא איזו חברה מפוקפקת, בזמן שהיא עצמה אמורה להיות מודעת ורגישה לנושאים האלה".
תוכנית לרכישה עצמית של מניות היא תוכנית שאליה יוצאת חברה ובמסגרתה היא מכוונת לרכוש מניות של עצמה ממשקיעים פרטיים המחזיקים בהן. המניות שנרכשו הופכות למניות רדומות, ומשום כך אינן נחשבות בחישוב שווי החברה ושווי מניותיה ואף לא מזכות את בעליהן, החברה, בדיבידנד. בעקבות זאת, תוצאות המהלך מביאות לקיטון במספר המניות החופשיות למסחר, ומכך לעלייה בשוויין של אלה. המהלך נחשב, לכן, בדומה לדיבידנד, כמהלך חיובי עבור בעלי המניות. במרץ 2022 יצאה הבורסה במהלך שכזה, ורכשה במסחר בבורסה, עד לאוקטובר 2023, בתקופה של כשנה וחצי מניות של עצמה בסכום מצרפי של 100 מיליון שקל.
גורם בכיר אחר בשוק אמר כי "אין לי תשובה טובה לשאלה מדוע עשו את הרכישה הזאת במהלך לא מאוזן כזה בין בעלי המניות. אנחנו יודעים מניסיון, שהנהלת הבורסה ערה לאינטרסים של בעלי המניות הזרים, ואלה מעדיפים שלא תחלק דיבידנדים, אלא תביא לעליית ערך המניה באמצעות בייבאק. ייתכן שהבורסה ראתה כאן הזדמנות למהלך בייבאק אחד ומהיר בסכום גבוה, שכן בתוכנית רכישה עצמית במסחר השוטף, המהלך, בסכום כזה, היה לוקח הרבה זמן. ייתכן שהנהלת הבורסה חוששת שאם מניקי היו באים לשוק עם החבילה, זה היה יוצר לחץ על המניה לתקופה. מנכ"ל הבורסה בעצמו הוא בעל מניות ולכן היה מושפע מכך. אבל האפשרות שהשיקול הזה השפיע על המהלך היא מעט קיצונית". עם זאת, יש לציין שמניקיי, בהיותה בעלת המניות הגדולה בבורסת ת"א, היא גורם משמעותי באישור תגמולי השכר של בכיריה, ובראשם המנכ"ל.
השקעת מניקיי בבורסה היא השקעה מוצלחת מאוד מבחינתה. היא רכשה 19.9% מהמניות ב־2019, בעד שהבורסה הופרטה, תמורת 110 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 550 מיליון שקל. כיום שווי השוק של הבורסה עומד על 4 מיליארד שקל. מכירת המניות לבורסה בסופ"ש הניבה לקרן מניקיי רווח של 175.5 מיליון שקל, וכעת ברשותה מניות בשווי של 627 מיליון שקל. כמו כן, היא קיבלה לאורך השנים דיבידנדים בהיקף של 64 מיליון שקל. כלומר, הרווח של הקרן על הנייר עומד על 757 מיליון שקל.
